5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内prepare的名词形式是什么，prepare的名词形式可数吗139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易prepare的名词形式是什么，prepare的名词形式可数吗意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预(yù)计(jì)不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城(chéng)市在(zài)内的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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